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金沙sands娛樂場官緒-和征求意见稿相比 资管新规正式稿有哪些变化?

人气:4576    发布时间: 2019-12-26 12:38:17

金沙sands娛樂場官緒-和征求意见稿相比 资管新规正式稿有哪些变化?

金沙sands娛樂場官緒,【吐血逐条梳理与重磅解读】和征求意见稿相比,资管新规正式稿有哪些变化?

任涛 博瞻智库

【正文】

发出这个报告后,作者就要坐BRT前去高铁站开启假期之旅,听闻政策发布后,虽然心中有点不快,但逐条梳理政策文件后,发现温和了许多,相较征求意见稿,精神领会上变化不大,松了一口气,假期应该作业不需要写太多,开心……

【第一部分:主要解读】

一、解读1:内容结构维度

1、相较于征求意见稿,全文共有56处变化,包括新增26个表述、删掉12个表述、调整18个表述内容。

2、在基本原则(第一条)、金融机构及资管从业人员资质要求(第三条)、第三方独立托管(第十四条)、监管分工(第二十六条)和违规行为处罚(第二十八条)等方面相较征求意见稿没有任何变化。

3、在打破刚性兑付监管要求、智能投顾、投资限制及鼓励(非标债权资产定义)等方面调整较大。

二、解读2:一些禁止性规定的汇总

1、不同产品之间的业绩报酬不得相互串用。

2、金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时,金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得在表内开展资产管理业务。

3、资产管理产品在成立后至到期日前,不得擅自改变产品类型和混合类产品投资的比例范围,产品的实际投向不得违反合同约定。

4、投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品。

5、金融机构不得通过拆分资产管理产品的方式向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品。

6、未经金融监督管理部门许可,任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品。

7、除法律法规和金融管理部门另有规定外,公募产品不得投资未上市企业股权。

8、金融机构不得将资产管理产品资金直接投资于商业银行信贷资产。

9、资产管理产品不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权或股权投资的行业和领域。

10、金融机构不得为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保、回购等代为承担风险的承诺。

11、金融机构不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。

12、封闭式资产管理产品期限不得低于90天。

13、非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。

14、金融机构不得通过为单一融资项目设立多只资产管理产品的方式,变相突破投资人数限制或者其他监管要求。

15、同一金融机构的多只资产管理产品投资同一资产的资金总规模合计不得超过300亿元。

16、集中度有4个不得(均为比例限制)、分级产品7个不得和消除多层嵌套5个不得。其中,开放式公募、封闭式公募、分级私募和其他私募资管产品,分别设定了140%、200%、140%和200%的负债比例(总资产/净资产)上限,并禁止金融机构以受托管理的产品份额进行质押融资。

17、摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度不得达到5%或以上,如果偏离5%或以上的产品数超过所发行产品总数的5%,金融机构不得再发行以摊余成本计量金融资产的资产管理产品。

18、每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%,每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。

19、金融机构不得以受托管理的资产管理产品份额进行质押融资,放大杠杆。

20、非金融机构不得发行、销售资产管理产品,国家另有规定的除外。

21、禁止开展多层嵌套和通道业务。

三、解读3:关于非标债权的认定、非非标的时代成为过去

正式稿关于非标资产的认定仍然没有明确,不过在定义上却更为具体,即具备“等分化,可交易、信息披露充分、集中登记、独立托管、公允定价,流动性机制完善、在银行间市场、证券交易所市场等经国务院(删掉了“金融监督管理部门”)同意设立的交易市场交易”等几个条件。可以说对于交易场所而言,是指国务院同意设立的交易市场,这意味着也只有全国性资产交易平台才会被认可,目前这个交易的界定和范围把控仍然牵扯到不同监管部门的地盘争夺,主要集中在北金所、银登以及其它地方交易所等。这些场所能否被认可还要是否满足上述条件,而比较显然的另外一个结论则是,“非非标”这个概念将会消失。

四、解读4:禁止资金池和严禁非标资产期限错配的规定没有变,但存量业务方面有所放松

1、在资金池业务方面,没有什么变化,即非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。同时要求金融机构加强久期管理,鼓励资产管理产品发行端长期化。

2、不过对于存量业务,则可以在存量产品规模范围内发行产品续接,这意味着对于之前发行的期限错配产品,则可以继续在存量规模范围内发行产品对接存量未到期资产。

五、解读5:净值化并未一刀切,避免假净值,部分封闭式产品可以继续使用摊余成本法

1、资产管理产品由托管机构核算、外部审计机构审计确认,避免假净值化。

2、鼓励市值核算,但以下两种产品仍可以采用摊余成本法,一是产品封闭式运作,且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期;二是产品封闭式运作,且所投金融资产暂不具备活跃交易市场,或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。

六、解读6:哪些内容有放松?

1、净值化产品并未一刀切,部分封闭式产品仍可以采用摊余成本法。

2、存量非标资产,仍然可以存量规模范围内发行产品进行续接。

3、分级产品有所放松,只有公募产品和开放式私募产品不能进行分级。

4、过度期有所放松,由之前的2019年6月30日延长至2020年底。此外,对于提前完成整改的机构,给予监管鼓励。

5、资产管理产品投资于非标的,只需要遵守限额管理、流动性管理等监管标准,删掉了风险准备金的要求。

7、虽然将金融投资管理公司发行的资产管理产品纳入,但是明确依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务和依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品不属于资管新规约束的范围。

8、删掉了管理费率与产品期限挂钩这一约束性规定。

9、金融机构不得将资产管理产品资金直接(删掉了“或者间接”)投资于商业银行信贷资产。

10、各类金融机构开展资产管理业务实行平等准入、给予公平待遇,在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等的地位。

11、私募产品的投资范围更大,主要由合同约定,可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票、未上市企业股权(含债转股)和受(收)益权以及符合法律法规规定的其他资产,并严格遵守投资者适当性管理要求。鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股。且私募基金有专门的约束规章制度,创业投资基金、政府出资产业投资基金也有另行规定,预计这些基金在投资范围和发行端等方面会有所放松,建议关注。

七、解读7:未来还有五个配套细则待出台

1、大资管新规属于资产管理行业的上位法,后续还有配套的理财新规出台。

2、标准化债权类资产的具体认定:标准化债权类资产的具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定。

3、创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。

4、商业银行信贷资产受(收)益权的投资限制由金融管理部门另行制定。

5、资产管理产品统计的具体制度由中国人民银行会同相关部门另行制定。

八、解读8:目前业界已经做了哪些尝试?

1、很多银行在产品发行端已经拉长了期限,以匹配投资端。

2、南京银行发行了定期开放式净值型理财产品。

3、光大银行、浦发银行、招商银行、华夏银行、北京银行先后宣布成立资管子公司,中信银行和南京银行也在之前成立资产管理业务中心,预计也是为子公司做准备。

【第二部分:逐条梳理对比与解读】《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(全文,一行两会一局,20180427)

近年来,我国资产管理业务快速发展,在满足居民和企业投融资需求、改善社会融资结构等方面发挥了积极作用,但也存在部分业务发展不规范、多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问题。按照党中央、国务院决策部署,为规范金融机构资产管理业务,统一同类资产管理产品监管标准,有效防控金融风险,引导社会资金流向实体经济,更好地支持经济结构调整和转型升级,经国务院同意,现提出以下意见:

注:无变化

一、基本原则(无变化)

规范金融机构资产管理业务主要遵循以下原则:

(一)坚持严控风险的底线思维。把防范和化解资产管理业务风险放到更加重要的位置,减少存量风险,严防增量风险。

(二)坚持服务实体经济的根本目标。既充分发挥资产管理业务功能,切实服务实体经济投融资需求,又严格规范引导,避免资金脱实向虚在金融体系内部自我循环,防止产品过于复杂,加剧风险跨行业、跨市场、跨区域传递。

(三)坚持宏观审慎管理与微观审慎监管相结合、机构监管与功能监管相结合的监管理念。实现对各类机构开展资产管理业务的全面、统一覆盖,采取有效监管措施,加强金融消费者权益保护。

(四)坚持有的放矢的问题导向。重点针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利严重、投机频繁等问题,设定统一的标准规制,同时对金融创新坚持趋利避害、一分为二,留出发展空间。

(五)坚持积极稳妥审慎推进。正确处理改革、发展、稳定关系,坚持防范风险与有序规范相结合,在下决心处置风险的同时,充分考虑市场承受能力,合理设置过渡期,把握好工作的次序、节奏、力度,加强市场沟通,有效引导市场预期。

二、资产管理业务定义(有3个新增表述)

资产管理业务是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司等金融机构接受投资者委托,对受托的投资者财产进行投资和管理的金融服务。

金融机构为委托人利益履行诚实信用(新增表述)、勤勉尽责义务并收取相应的管理费用,委托人自担投资风险并获得收益。金融机构可以与委托人在合同中事先约定收取合理的业绩报酬,业绩报酬计入管理费,须与产品一一对应并逐个结算,不同产品之间不得相互串用(新增表述)

资产管理业务是金融机构的表外业务,金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益。出现兑付困难时,金融机构不得以任何形式垫资兑付。金融机构不得在表内开展资产管理业务。

私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规,私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用本意见,创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定(新增表述)

简评1:加入了“诚实信用”这个表述,即不得欺瞒投资者,按照合同的约定发行产品、选定标的,同时这里对私募投资基金、创业投资基金、政府出资产业投资基金的规定是比较松的,在这方面看起来是比较鼓励的,毕竟相较于公募而言,私募基金有着更宽的资产端投资范围。

三、资产管理产品(3个新增表述和删掉一个词汇)

资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的(新增表述)银行非保本理财产品,资金信托(删掉了“计划”两个字),证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品(新增表述)等。依据金融管理部门颁布规则开展的资产证券化业务,依据人力资源社会保障部门颁布规则发行的养老金产品(新增表述),不适用本意见。

简评2:资管新规同样适用于外币理财,并将范围扩大到金融资产投资公司发行的资产管理产品,同时明确资产证券化业务和养老金产品不适用。

四、产品分类(3个新增表述和1个内容调整)

资产管理产品按照募集方式的不同,分为公募产品和私募产品。公募产品面向不特定社会公众公开发行。公开发行的认定标准依照《中华人民共和国证券法》执行。私募产品面向合格投资者通过非公开方式发行。

资产管理产品按照投资性质的不同,分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品和混合类产品。固定收益类产品投资于存款、债券等(新增)债权类资产的比例不低于80%,权益类产品投资于股票、未上市企业(新增)股权等权益类资产的比例不低于80%,商品及金融衍生品类产品投资于商品及金融衍生品的比例不低于80%,混合类产品投资于债权类资产、权益类资产、商品及金融衍生品类资产且任一资产的投资比例未达到前三类产品标准。非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的,金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的15个交易日内调整至符合要求(新增)。

金融机构在发行资产管理产品时,应当按照上述分类标准向投资者明示资产管理产品的类型,并按照确定的产品性质进行投资。在产品成立后至到期日前,不得擅自改变产品类型。混合类产品投资债权类资产、权益类资产和商品及金融衍生品类资产的比例范围应当在发行产品时予以确定并向投资者明示,在产品成立后至到期日前不得擅自改变。产品的实际投向不得违反合同约定,如有改变,除高风险类型的产品超出比例范围投资较低风险资产外,应当先行取得投资者书面同意,并履行登记备案等法律法规以及金融监督管理部门规定的程序。(原文为“如需调整投资策略,与确定的投资性质产生偏离,应当先行取得投资者同意,并履行登记备案等法律法规以及金融监督管理部门规定的程序”)。

简评3:不同产品如果在投资范围上有突破比例限制或违反合同约定,明确了例外性规定。

五、投资者(3个新增表述和删掉1个内容)

资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织(新增表述)。

(一)具有2年以上投资经历,且满足以下条件之一:家庭金融净资产不低于300万元(新增表述),家庭金融资产不低于500万元,或者近3年本人年均收入不低于40万元。

(二)最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

(三)金融管理部门视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元,投资于单只混合类产品的金额不低于40万元,投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。合格投资者同时投资多只不同产品的,投资金额按照其中最高标准执行(该部分内容被删掉)

投资者不得使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理产品(新增表述)。

简评4:投资者如果投资多只不同类型的资管产品,可以不受最高标准的约束,同时投资不能使用非自有资金进行投资。

六、投资者适当性管理要求(1个内容调整)

金融机构发行和销售资产管理产品,应当坚持“了解产品”和“了解客户”的经营理念,加强投资者适当性管理,向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理产品。金融机构不得通过拆分资产管理产品的方式(表述有调整,原文为“金融机构不得通过对资产管理产品进行拆分等方式),向风险识别能力和风险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品。

金融机构应当加强投资者教育,不断提高投资者的金融知识水平和风险意识,向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念,打破刚性兑付。

七、金融机构及资管从业人员资质要求(无变化)

金融机构开展资产管理业务,应当具备与资产管理业务发展相适应的管理体系和管理制度,公司治理良好,风险管理、内部控制和问责机制健全。

金融机构应当建立健全资产管理业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度,确保从事资产管理业务的人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力,充分了解相关法律法规、监管规定以及资产管理产品的法律关系、交易结构、主要风险和风险管控方式,遵守行为准则和职业道德标准。

对于违反相关法律法规以及本意见规定的金融机构资产管理业务从业人员,依法采取处罚措施直至取消从业资格,禁止其在其他类型金融机构从事资产管理业务。

八、金融机构受托管理职责和投资者保护(4个新增表述)

金融机构运用受托资金进行投资,应当遵守审慎经营规则,制定科学合理的投资策略和风险管理制度,有效防范和控制风险。

金融机构应当履行以下管理人职责:

(一)依法募集资金,办理产品份额的发售和登记事宜。

(二)办理产品登记备案或者注册手续(新增表述)。

(三)对所管理的不同产品受托财产分别管理、分别记账,进行投资。

(四)按照产品合同的约定确定收益分配方案,及时向投资者分配收益。

(五)进行产品会计核算并编制产品财务会计报告。

(六)依法计算并披露产品净值或者投资收益情况(新增表述),确定申购、赎回价格。

(七)办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项。

(八)保存受托财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。

(九)以管理人名义,代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。

(十)在兑付受托资金及收益时,金融机构应当保证受托资金及收益返回委托人的原账户、同名账户或者合同约定的受益人账户(新增表述)。

(十一)金融监督管理部门规定的其他职责。

金融机构未按照诚实信用(新增表述)、勤勉尽责原则切实履行受托管理职责,造成投资者损失的,应当依法向投资者承担赔偿责任。

九、产品代销(2个表述调整)

金融机构代理销售其他金融机构发行的资产管理产品,应当符合金融监督管理部门规定的资质条件。未经金融监督管理部门许可,任何非金融机构和个人不得代理销售资产管理产品。

金融机构应当建立资产管理产品的销售授权管理体系,明确代理销售机构的准入标准和程序,明确界定双方的权利与义务,明确相关风险的承担责任和转移方式。

金融机构代理销售资产管理产品,应当建立相应的内部审批和风险控制程序,对发行或者管理机构(原文为“发售机构”)的信用状况、经营管理能力、市场投资能力、风险处置能力等开展尽职调查,要求发行或者管理机构(原文为“发售机构”)提供详细的产品介绍、相关市场分析和风险收益测算报告,进行充分的信息验证和风险审查,确保代理销售的产品符合本意见规定并承担相应责任。

十、公募和私募产品的投资要求(1个新增表述和2个表述调整

公募产品主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票,除法律法规和金融管理部门另有规定外,不得投资未上市企业股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品,但应当符合法律法规以及金融管理部门的相关规定

(原文为:公募产品主要投资风险低、流动性强的债权类资产以及上市交易的股票,除法律法规另有规定外,不得投资未上市股权。公募产品可以投资商品及金融衍生品,但应当符合法律法规以及金融监督管理部门的相关规定。现阶段,银行的公募产品以固定收益类产品为主。如发行权益类产品和其他产品,须经银行业监管部门批准,但用于支持市场化、法治化债转股的产品除外)。

私募产品的投资范围由合同约定,可以投资债权类资产、上市或挂牌交易的股票(原文为“上市交易(挂牌)的股票”)、未上市企业股权(含债转股)和受(收)益权以及符合法律法规规定的其他资产,并严格遵守投资者适当性管理要求。鼓励充分运用私募产品支持市场化、法治化债转股(新增表述)。

简评5:公募产品只能投资标准化资产和商品及金融衍生品(约束性),私募产品则可以投资非标等,私募的范围更广。

十一、投资限制及鼓励(5个表述调整和删掉2个表述)

资产管理产品进行投资应当符合以下规定:

(一)标准化债权类资产应当同时符合以下条件:

1.等分化,可交易。

2.信息披露充分。

3.集中登记,独立托管。

4.公允定价,流动性机制完善。

5.在银行间市场、证券交易所市场等经国务院(删掉了“金融监督管理部门”)同意设立的交易市场交易。

标准化债权类资产的原文表述为“标准化债权类资产是指在银行间市场、证券交易所市场等国务院和金融监督管理部门批准的交易市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的债权性资产”。

标准化债权类资产的具体认定规则由中国人民银行会同金融监督管理部门另行制定。

标准化债权类资产之外的债权类资产均为非标准化债权类资产。金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产的,应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、(删掉了风险准备金要求)、流动性管理等监管标准。金融监督管理部门未制定相关监管标准的,由中国人民银行督促根据本意见要求制定监管标准并予以执行。

金融机构不得将资产管理产品资金直接(删掉了“或者间接”)投资于商业银行信贷资产。商业银行信贷资产受(收)益权的投资限制由金融管理部门(原文表述为“人民银行、金融监督管理部门”)另行制定。

(二)资产管理产品不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权(原文为“和”)股权投资的行业和领域。

(三)鼓励金融机构在依法合规、商业可持续的前提下,通过发行资产管理产品募集资金投向符合国家战略和产业政策要求、符合国家供给侧结构性改革政策要求的领域。鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持经济结构转型,支持市场化、法治化债转股,降低企业杠杆率。(原文表述为“鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持国家重点领域和重大工程建设、科技创新和战略性新兴产业、“一带一路”建设、京津冀协同发展等领域。鼓励金融机构通过发行资产管理产品募集资金支持经济结构转型和降低企业杠杆率”)

(四)跨境资产管理产品及业务参照本意见执行,并应当符合跨境人民币和外汇管理有关规定(原文表述为“跨境资产管理产品及业务、境内外币资产管理产品及业务应当符合外汇管理有关规定”。

简评6:非非标这个概念要取消,目前关于标准化债权类资产的界定仍然没有明确,不过看起来国务院在其中起到的作用可能会大一些,金融机构是否将可以将资产管理产品通过一层嵌套的形式投资商业银行信贷资产没有明确。同时,如果资产管理产品的投向符合政策导向,则条件会松一些,如债转股等。

十二、信息披露和透明度(1个新增表述和4个表述调整)

金融机构应当向投资者主动、真实、准确、完整、及时披露资产管理产品募集信息、资金投向、杠杆水平、收益分配、托管安排、投资账户信息和主要投资风险等内容(新增表述)。国家法律法规另有规定的,从其规定。

对于公募产品,金融机构应当建立严格的信息披露管理制度,明确定期报告、临时报告、重大事项公告、投资风险披露要求以及具体内容、格式。在本机构官方网站或者通过投资者便于获取的方式披露产品净值或者投资收益情况,并定期披露其他重要信息:开放式产品按照开放频率披露,封闭式产品至少每周披露一次(表述调整,原文表述为“按照规定或者开放频率披露开放式产品净值,每周披露封闭式产品净值,定期披露其他重要信息”)。

对于私募产品,其信息披露方式、内容、频率由产品合同约定,但金融机构应当至少每季度向投资者披露产品净值和其他重要信息。

对于固定收益类产品,金融机构应当通过醒目方式向投资者充分披露和提示产品的投资风险(表述调整),包括但不限于产品投资债券面临的利率、汇率变化等市场风险以及债券价格波动情况,产品投资每笔非标准化债权类资产的融资客户、项目名称、剩余融资期限、到期收益分配、交易结构、风险状况等。

对于权益类产品,金融机构应当通过醒目方式向投资者充分披露和提示产品的投资风险,包括产品投资股票面临的风险以及股票价格波动情况等(表述调整)。

对于商品及金融衍生品类产品,金融机构应当通过醒目方式向投资者充分披露产品的挂钩资产、持仓风险、控制措施以及衍生品公允价值变化等(表述调整)。

对于混合类产品,金融机构应当通过醒目方式向投资者清晰披露产品的投资资产组合情况,并根据固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类资产投资比例充分披露和提示相应的投资风险。

十三、公司治理与风险隔离(1个新增表述、1个表述调整和1个表述删掉)

主营业务不包括资产管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务,强化法人风险隔离(新增表述),暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务。

金融机构不得为资产管理产品投资的非标准化债权类资产或者股权类资产提供任何直接或间接、显性或隐性的担保、回购等代为承担风险的承诺(表述调整,原文为“或者回购承诺”)。

金融机构开展资产管理业务,应当确保资产管理业务与其他业务相分离,(删掉“代客业务与自营业务相分离”)、资产管理产品与其代销的金融产品相分离,资产管理产品之间相分离,资产管理业务操作与其他业务操作相分离。

十四、第三方独立托管(无变化)

本意见发布后,金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管,法律、行政法规另有规定的除外。

过渡期内,具有证券投资基金托管业务资质的商业银行可以托管本行理财产品,但应当为每只产品单独开立托管账户,确保资产隔离。过渡期后,具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务,该商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品,但应当实现实质性的独立托管。独立托管有名无实的,由金融监督管理部门进行纠正和处罚。

十五、规范资金池(删掉1个表述,其它无变化)

金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算,不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。

金融机构应当合理确定资产管理产品所投资资产的期限,加强对期限错配的流动性风险管理,金融监督管理部门应当制定流动性风险管理规定。

为降低期限错配风险,金融机构应当强化资产管理产品久期管理,封闭式资产管理产品期限不得低于90天。删掉表述“金融机构应当根据资产管理产品的期限设定不同的管理费率,产品期限越长,年化管理费率越低”。

资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的,非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。

资产管理产品直接或者间接投资于未上市企业股权及其受(收)益权的,应当为封闭式资产管理产品,并明确股权及其受(收)益权的退出安排。未上市企业股权及其受(收)益权的退出日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日。

金融机构不得违反金融监督管理部门的规定,通过为单一融资项目设立多只资产管理产品的方式,变相突破投资人数限制或者其他监管要求。同一金融机构发行多只资产管理产品投资同一资产的,为防止同一资产发生风险波及多只资产管理产品,多只资产管理产品投资该资产的资金总规模合计不得超过300亿元。如果超出该限额,需经相关金融监督管理部门批准。

十六、资产组合管理(2个新增表述和1个表述调整)

金融机构应当做到每只资产管理产品所投资资产的风险等级与投资者的风险承担能力相匹配(表述有调整),做到每只产品所投资资产构成清晰,风险可识别。

金融机构应当控制资产管理产品所投资资产的集中度:

(一)单只公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产的10%。

(二)同一金融机构发行的全部公募资产管理产品投资单只证券或者单只证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的30%。其中,同一金融机构(新增表述)全部开放式公募资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的15%。

(三)同一金融机构(新增表述)全部资产管理产品投资单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。

金融监督管理部门另有规定的除外。

非因金融机构主观因素导致突破前述比例限制的,金融机构应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的10个交易日内调整至符合相关要求。

十七、强化资本和准备金计提要求(1个新增表述)

金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金,或者按照规定计量操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。金融机构应当定期将风险准备金的使用情况报告金融管理部门(新增表述)。

十八、打破刚性兑付监管要求(全文调整)

金融机构对资产管理产品应当实行净值化管理,净值生成应当符合企业会计准则规定,及时反映基础金融资产的收益和风险,由托管机构进行核算并定期提供报告,由外部审计机构进行审计确认,被审计金融机构应当披露审计结果并同时报送金融管理部门

金融资产坚持公允价值计量原则,鼓励使用市值计量。符合以下条件之一的,可按照企业会计准则以摊余成本进行计量:

(一)资产管理产品为封闭式产品,且所投金融资产以收取合同现金流量为目的并持有到期。

(二)资产管理产品为封闭式产品,且所投金融资产暂不具备活跃交易市场,或者在活跃市场中没有报价、也不能采用估值技术可靠计量公允价值。

金融机构以摊余成本计量金融资产净值,应当采用适当的风险控制手段,对金融资产净值的公允性进行评估。当以摊余成本计量已不能真实公允反映金融资产净值时,托管机构应当督促金融机构调整会计核算和估值方法。金融机构前期以摊余成本计量的金融资产的加权平均价格与资产管理产品实际兑付时金融资产的价值的偏离度不得达到5%或以上,如果偏离5%或以上的产品数超过所发行产品总数的5%,金融机构不得再发行以摊余成本计量金融资产的资产管理产品。

简评7:由托管机构进行核算并定期提供报告以及外部审计机构进行审计确认的规定主要是为了避免假净值,同时在是否净值化并没有一刀切,而部分封闭式产品仍然可以采用摊余成本法估值。

十九、刚性兑付(惩罚内容和投诉举措的表述有调整)

经金融管理部门认定,存在以下行为的视为刚性兑付:

(一)资产管理产品的发行人或者管理人违反真实公允确定净值原则,对产品进行保本保收益。

(二)采取滚动发行等方式,使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移,实现产品保本保收益。

(三)资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时,发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他机构代为偿付。

(四)金融管理部门认定的其他情形。

经认定存在刚性兑付行为的,区分以下两类机构进行惩处:

(一)存款类金融机构发生刚性兑付的,认定为利用具有存款本质特征的资产管理产品进行监管套利,由国务院银行保险监督管理机构和中国人民银行按照存款业务予以规范,足额补缴存款准备金和存款保险保费,并予以行政处罚。

(二)非存款类持牌金融机构发生刚性兑付的,认定为违规经营,由金融监督管理部门和中国人民银行依法纠正并予以处罚。

任何单位和个人发现金融机构存在刚性兑付行为的,可以向金融管理部门举报,查证属实且举报内容未被相关部门掌握的,给予适当奖励。

外部审计机构在对金融机构进行审计时,如果发现金融机构存在刚性兑付行为的,应当及时报告金融管理部门。外部审计机构在审计过程中未能勤勉尽责,依法追究相应责任或依法依规给予行政处罚,并将相关信息纳入全国信用信息共享平台,建立联合惩戒机制。

二十、统一负债要求(1个表述调整和1个表述被删掉)

资产管理产品应当设定负债比例(总资产/净资产)上限,同类产品适用统一的负债比例上限。每只开放式公募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%,每只封闭式公募产品、每只私募产品的总资产不得超过该产品净资产的200%。计算单只产品的总资产时应当按照穿透原则合并计算所投资资产管理产品的总资产。

金融机构不得以受托管理的(表述有调整,原文为“资产管理产品的持有人不得以所持有的”)资产管理产品份额进行质押融资,放大杠杆。

删掉表述“个人不得使用银行贷款等非自有资金投资资产管理产品,资产负债率达到或者超出警戒线的企业不得投资资产管理产品,警戒线的具体标准由人民银行会同相关部门另行规定”。

二十一、分级产品设计(2个表述被删掉)

公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级(删掉表述“投资于单一投资标的的私募产品不得进行份额分级,投资比例超过50%即视为单一”和“投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品不得进行份额分级”)。

分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例(优先级份额/劣后级份额,中间级份额计入优先级份额)。固定收益类产品的分级比例不得超过3:1,权益类产品的分级比例不得超过1:1,商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2:1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理,不得转委托给劣后级投资者。

分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。

本条所称分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿,收益分配不按份额比例计算,由资产管理合同另行约定的产品。

二十二、消除多层嵌套和通道(1个新增表述和1个表述调整)

金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。

资产管理产品可以再投资一层资产管理产品,但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。

金融机构将资产管理产品投资于其他机构发行的资产管理产品,从而将本机构的资产管理产品资金委托给其他机构进行投资的,该受托机构应当为具有专业投资能力和资质的受金融监督管理部门监管的机构。公募资产管理产品的受托机构应当为金融机构,私募资产管理产品的受托机构可以为私募基金管理人。受托机构应当切实履行主动管理职责,不得进行转委托,不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。委托机构应当对受托机构开展尽职调查,实行名单制管理,明确规定受托机构的准入标准和程序、责任和义务、存续期管理、利益冲突防范机制、信息披露义务以及退出机制。委托机构不得因委托其他机构投资而免除自身应当承担的责任。

金融机构可以聘请具有专业资质的受金融监督管理部门监管的机构作为投资顾问。投资顾问提供投资建议指导委托机构操作(表述有调整,原文为“投资顾问发出交易指令指导委托机构在特定系统和托管账户内操作”)。

金融监督管理部门和国家有关部门应当对各类金融机构开展资产管理业务实行平等准入、给予公平待遇。资产管理产品应当在账户开立、产权登记、法律诉讼等方面享有平等的地位(新增表述)金融监督管理部门基于风险防控考虑,确实需要对其他行业金融机构发行的资产管理产品采取限制措施的,应当充分征求相关部门意见并达成一致。

简评8:这个涉及到监管协调的问题,后面出台的具体细则预计会充分考虑这些,但是没有涉及到投资端,只涉及到产品端,对于刚刚起步的机构不利。

二十三、智能投顾(全文表述有调整)

运用人工智能技术开展投资顾问业务应当取得投资顾问资质,非金融机构不得借助智能投资顾问超范围经营或者变相开展资产管理业务。

金融机构运用人工智能技术开展资产管理业务应当严格遵守本意见有关投资者适当性、投资范围、信息披露、风险隔离等一般性规定,不得借助人工智能业务夸大宣传资产管理产品或者误导投资者。金融机构应当向金融监督管理部门报备人工智能模型的主要参数以及资产配置的主要逻辑,为投资者单独设立智能管理账户,充分提示人工智能算法的固有缺陷和使用风险,明晰交易流程,强化留痕管理,严格监控智能管理账户的交易头寸、风险限额、交易种类、价格权限等。金融机构因违法违规或者管理不当造成投资者损失的,应当依法承担损害赔偿责任。

金融机构应当根据不同产品投资策略研发对应的人工智能算法或者程序化交易,避免算法同质化加剧投资行为的顺周期性,并针对由此可能引发的市场波动风险制定应对预案。因算法同质化、编程设计错误、对数据利用深度不够等人工智能算法模型缺陷或者系统异常,导致羊群效应、影响金融市场稳定运行的,金融机构应当及时采取人工干预措施,强制调整或者终止人工智能业务。

二十四、关联交易(删掉一个表述)

金融机构不得以资产管理产品的资金与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场,包括但不限于投资于关联方虚假项目、与关联方共同收购上市公司、向本机构注资等。删掉表述“关联方按照财政部《企业会计准则》的规定确定”。

金融机构的资产管理产品投资本机构、托管机构及其控股股东、实际控制人或者与其有其他重大利害关系的公司发行或者承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当建立健全内部审批机制和评估机制,并向投资者充分披露信息。

二十五、统计制度(1个新增表述)

建立资产管理产品统一报告制度。中国人民银行负责统筹资产管理产品的数据编码和综合统计工作,会同金融监督管理部门拟定资产管理产品统计制度,建立资产管理产品信息系统,规范和统一产品标准、信息分类、代码、数据格式,逐只产品统计基本信息、募集信息、资产负债信息和终止信息。中国人民银行和金融监督管理部门加强资产管理产品的统计信息共享。金融机构应当将含债权投资的资产管理产品信息报送至金融信用信息基础数据库(新增表述)。

金融机构于每只资产管理产品成立后5个工作日内,向中国人民银行和金融监督管理部门同时报送产品基本信息和起始募集信息;于每月10日前报送存续期募集信息、资产负债信息,于产品终止后5个工作日内报送终止信息。

中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限公司、银行间市场清算所股份有限公司、上海票据交易所股份有限公司、上海黄金交易所、上海保险交易所股份有限公司、中保保险资产登记交易系统有限公司于每月10日前向中国人民银行和金融监督管理部门同时报送资产管理产品持有其登记托管的金融工具的信息。

在资产管理产品信息系统正式运行前,中国人民银行会同金融监督管理部门依据统计制度拟定统一的过渡期数据报送模板;各金融监督管理部门对本行业金融机构发行的资产管理产品,于每月10日前按照数据报送模板向中国人民银行提供数据,及时沟通跨行业、跨市场的重大风险信息和事项。

中国人民银行对金融机构资产管理产品统计工作进行监督检查。资产管理产品统计的具体制度由中国人民银行会同相关部门另行制定。

二十六、监管分工(无变化)

中国人民银行负责对资产管理业务实施宏观审慎管理,会同金融监督管理部门制定资产管理业务的标准规制。金融监督管理部门实施资产管理业务的市场准入和日常监管,加强投资者保护,依照本意见会同中国人民银行制定出台各自监管领域的实施细则。

本意见正式实施后,中国人民银行会同金融监督管理部门建立工作机制,持续监测资产管理业务的发展和风险状况,定期评估标准规制的有效性和市场影响,及时修订完善,推动资产管理行业持续健康发展。

二十七、监管原则(删掉1个表述)

对资产管理业务实施监管遵循以下原则:

(一)机构监管与功能监管相结合,按照产品类型而不是机构类型实施功能监管,同一类型的资产管理产品适用同一监管标准,减少监管真空和套利。

(二)实行穿透式监管,对于(删掉表述“已经发行的”)多层嵌套资产管理产品,向上识别产品的最终投资者,向下识别产品的底层资产(公募证券投资基金除外)。

(三)强化宏观审慎管理,建立资产管理业务的宏观审慎政策框架,完善政策工具,从宏观、逆周期、跨市场的角度加强监测、评估和调节。

(四)实现实时监管,对资产管理产品的发行销售、投资、兑付等各环节进行全面动态监管,建立综合统计制度。

二十八、违规行为处罚(无变化)

金融监督管理部门应当根据本意见规定,对违规行为制定和完善处罚规则,依法实施处罚,并确保处罚标准一致。资产管理业务违反宏观审慎管理要求的,由中国人民银行按照法律法规实施处罚。

二十九、组织实施和过渡期安排(2个新增表述,存量业务可以存量规模范围内续接)

本意见实施后,金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则,配套细则之间应当相互衔接,避免产生新的监管套利和不公平竞争。按照“新老划断”原则设置过渡期,确保平稳过渡。过渡期为本意见发布之日起至2020年底(表格调整,原文为“至2019年6月30日)对提前完成整改的机构,给予适当监管激励(新增表述)。过渡期内,金融机构发行新产品应当符合本意见的规定;为接续存量产品所投资的未到期资产,维持必要的流动性和市场稳定,金融机构可以发行老产品对接,但应当严格控制在存量产品整体规模内,并有序压缩递减,防止过渡期结束时出现断崖效应。金融机构应当制定过渡期内的资产管理业务整改计划,明确时间进度安排,并报送相关金融监督管理部门,由其认可并监督实施,同时报备中国人民银行(新增表述)过渡期结束后,金融机构的资产管理产品按照本意见进行全面规范(因子公司尚未成立而达不到第三方独立托管要求的情形除外),金融机构不得再发行或存续违反本意见规定的资产管理产品。

简评9:这个其实放松还是挺明显的,特别是过度期的延长以及存量业务可续接两个方面,同时对于那些提前完成整改的机构还给予一定的监管鼓励。

三十、对非金融机构开展资产管理业务的要求(删掉1个表述)

资产管理业务作为金融业务,属于特许经营行业,必须纳入金融监管。非金融机构不得发行、销售资产管理产品,国家另有规定的除外。删掉表述“非金融机构依照国家规定发行、销售资产管理产品的,应当严格遵守相关规定以及本意见关于投资者适当性管理的要求”。

非金融机构违反上述规定,为扩大投资者范围、降低投资门槛,利用互联网平台等公开宣传、分拆销售具有投资门槛的投资标的、过度强调增信措施掩盖产品风险、设立产品二级交易市场等行为,按照国家规定进行规范清理,构成非法集资、非法吸收公众存款、非法发行证券的,依法追究法律责任。非金融机构违法违规开展资产管理业务的,依法予以处罚;同时承诺或进行刚性兑付的,依法从重处罚。

简评10:这个主要是和3月28日发布的29号文相对应,即发行和销售资管产品均需要牌照和资质。

三十一、本意见自发布之日起施行。

本意见所称“金融管理部门”是指中国人民银行、国务院银行保险监督管理机构、国务院证券监督管理机构和国家外汇管理局。“发行”是指通过公开或者非公开方式向资产管理产品的投资者发出认购邀约,进行资金募集的活动。“销售”是指向投资者宣传推介资产管理产品,办理产品申购、赎回的活动。“代理销售”是指接受合作机构的委托,在本机构渠道向投资者宣传推介、销售合作机构依法发行的资产管理产品的活动。

作者:任涛